Odpowiedzialność byłego członka zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskutecznej egzekucji P 5/19
12 kwietnia 2023 r. o godz. 12:00 Trybunał Konstytucyjny ogłosił orzeczenie wydane w sprawie pytania prawnego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XV Gospodarczy dotyczącego odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskutecznej egzekucji.
Trybunał Konstytucyjny orzekł, że:
1. Art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, ze zm.) w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.) przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Art. 299 § 1 i 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.
Trybunał umorzył postępowanie w pozostałym zakresie.
Orzeczenie zapadło większością głosów.
Zdanie odrębne do wyroku zgłosili: sędzia TK Piotr Pszczółkowski oraz sędzia TK Wojciech Sych.
Sprawa rozpatrywana przed sądem pytającym dotyczy przypadku w którym osoba fizyczna przestała być członkiem zarządu spółki z o.o., jednakże wystąpiono przeciwko niej z powództwem o zapłatę należności za zobowiązania tej spółki. Po rezygnacji z funkcji prezesa zarządu dana osoba staje się dla spółki osobą trzecią. W sytuacji, w której po rezygnacji danej osoby z funkcji członka zarządu spółka zostaje pozwana o zapłatę należności powstałych jeszcze przed tą rezygnacją, były prezes nie jest stroną postepowania sądowego – jest nim wyłącznie spółka. Były członek zarządu może nawet nie mieć wiedzy o takim postępowaniu. W takiej sytuacji, zakładając, że dysponuje on dowodami na to, iż sporna wierzytelność nie istnieje, nie ma on żadnej możliwości podniesienia tego argumentu przed sądem. Jednocześnie jeśli w sprawie zapadnie prawomocne orzeczenie, a egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, nie może on podnieść tej okoliczności w postępowaniu w którym sam jest pozwany, ponieważ dotyczy ono jedynie tego czy zaistniała któraś z przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność.
Może zatem dojść do sytuacji, w której pomimo, że powództwo przeciwko spółce dotyczy nieistniejącej wierzytelności, ale spółka po otrzymaniu sądowego nakazu zapłaty nie podjęła żadnych działań, wobec czego nakaz ulega uprawomocnieniu. Były członek zarządu spółki nie wie o toczącym się przeciwko niej postępowaniu. Nawet gdyby były członek zarządu spółki posiadał dowody na to, że żądanie wierzyciela jest bezpodstawne i wierzytelność wobec spółki nigdy nie istniała, nie jest on w stanie uwolnić się od odpowiedzialności za to zobowiązanie, ponieważ istnieje prawomocne orzeczenie stwierdzające istnienie wierzytelności, wydane bez udziału samej zainteresowanej spółki, a sąd jest tym rozstrzygnięciem związany. Trybunał uznał, że taka sytuacja narusza konstytucyjne prawo do obrony swoich praw przez byłego członka zarządu i doprowadza do sytuacji, w której musi on odpowiadać osobistym majątkiem za zobowiązania spółki, których ta nigdy nie zaciągnęła.
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: sędzia TK Piotr Pszczółkowski - przewodniczący, sędzia TK Rafał Wojciechowski - sprawozdawca, sędzia TK Stanisław Piotrowicz, sędzia TK Wojciech Sych, sędzia TK Jarosław Wyrembak.