Sposób obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji SK 99/23
22 kwietnia 2026 r. Trybunał Konstytucyjny rozpoznał skargę konstytucyjną dotyczącą sposobu obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji.
Trybunał orzekł, że art. 82 ust. 2 w związku z art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
Ponadto Trybunał postanowił umorzyć postępowanie w pozostałym zakresie.
Orzeczenie zapadło jednogłośnie.
Trybunał uznał, że wyznaczony zaskarżonymi przepisami mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu na podstawie średniego kursu notowań nie oddaje rzeczywistej wartości wykupowanych w tym trybie akcji. W szczególności pomija prawa majątkowe akcjonariusza: prawo do udziału w zysku, prawo do udziału w podziale majątku spółki czy prawo do sprzedaży akcji. Przysługujące akcjonariuszowi prawo do udziału w zysku to ekspektatywa przyszłych dywidend z działalności gospodarczej przedsiębiorstwa spółki. Przysługujące akcjonariuszowi prawo do udziału w podziale majątku spółki obejmuje należną akcjonariuszowi część udziału z wyprzedaży majątku spółki wskutek jej likwidacji, jeśli nie jest planowana dalsza działalność. Prawo do sprzedaży wyraża możliwość zbycia akcji w dowolnym momencie.
Zaskarżone przepisy sprowadzają wartość akcji spółki publicznej do poziomu jej wartości spekulacyjnej, giełdowej, opartej często na nieefektywności rynku, czy też z reguły niskiej płynności akcji, którą cechuje się polski rynek giełdowy. Wartość spekulacyjna, giełdowa akcji nie powinna być jedynym miernikiem ceny przymusowego wykupu akcji spółki publicznej, ponieważ nie zapewnia ekwiwalentności przymusowo wykupionych akcji.
Przewidziany w zaskarżonej regulacji mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu akcji w wielu sytuacjach prowadzi do nadmiernego ograniczenia prawa własności akcjonariuszy zmuszonych sprzedać posiadane akcje po cenie, która nie jest ekwiwalentna do rzeczywistej ich wartości.
Wyrok Trybunału stwierdzający niekonstytucyjność normy, która była podstawą ostatecznego rozstrzygnięcia wobec skarżącego oraz innych podmiotów, stanowi podstawę do uruchomienia środka określonego w art. 190 ust. 4 Konstytucji i właściwych przepisów ustawowych służących jego realizacji.
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: sędzia TK Rafał Wojciechowski - przewodniczący, sędzia TK Andrzej Zielonacki - sprawozdawca, sędzia TK Stanisław Piotrowicz, wiceprezes TK Bartłomiej Sochański, prezes TK Bogdan Święczkowski.