Sposób obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji SK 99/23
22 kwietnia 2026 r. o godz. 12:00 Trybunał Konstytucyjny rozpozna skargę konstytucyjną dotyczącą sposobu obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji.
Trybunał Konstytucyjny dokona kontroli zgodności:
1) art. 82 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych „w zakresie, w jakim przepis ten wprowadzając regulacje ceny przymusowego wykupu nie wprowadza bezwarunkowego wymogu ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji”, z art. 64 Konstytucji RP,
2) art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 82 ust. 2 tej ustawy „w zakresie, w jakim przepis ten — stosowany w wyniku odesłania zawartego w art. 82 ust. 2 tej ustawy na potrzeby ustalenia ceny przymusowego wykupu pomija obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, dla których obowiązek ten wprowadzono”, z art. 64 Konstytucji RP.
Wyrokiem sądu rejonowego oddalono powództwo Skarżącego o zapłatę. W swoim pozwie Skarżący domagał się od pozwanych zapłaty odszkodowania w związku z przymusowym wykupem przez nich akcji posiadanych przez Skarżącego poniżej ich wartości godziwej. Roszczenie swoje uzasadniał działaniami restrukturyzacyjnymi prowadzącymi do zaniżenia kursu giełdowego akcji. W uzasadnieniu wyroku sąd wyjaśnił jednak, że przymusowy wykup akcji został dokonany na podstawie art. 82 ust. 1, art. 87 ust. 1 i art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach. Z tego powodu roszczenie odszkodowawcze, wywiedzione przez Skarżącego na podstawie art. 415, ewentualnie art. 471 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, należało uznać za bezzasadne. Sąd przypomniał, że ustawodawca związał cenę akcji w ramach ich przymusowego wykupu z ceną giełdową, a nie wartością rynkową spółki. Dlatego zdaniem sądu wskazane w pozwie działania restrukturyzacyjne nie wpłynęły na wartość akcji, a w sprawie nie doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego, ponieważ przymusowy wykup akcji po cenie rynkowej jest działaniem powszechnie stosowanym w praktyce obrotu. Wniesiona przez Skarżącego apelacja została oddalona wyrokiem sądu okręgowego.
Wobec kwestionowanej regulacji Skarżący formułuje zarzut pominięcia prawodawczego, polegający na niezagwarantowaniu wywłaszczanemu akcjonariuszowi spółki akcyjnej, notowanej na rynku regulowanym, otrzymania ekwiwalentu wywłaszczanego majątku w postaci godziwej wartości akcji. Skarżący wskazuje na odczytywaną przez niego z art. 21 ust. 2 Konstytucji zasadę ekwiwalentności, nakazującą orzeczenie odszkodowania odpowiadającego wartości wywłaszczonego mienia.
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: sędzia TK Rafał Wojciechowski - przewodniczący, sędzia TK Andrzej Zielonacki - sprawozdawca, sędzia TK Stanisław Piotrowicz, wiceprezes TK Bartłomiej Sochański, prezes TK Bogdan Święczkowski.