Komunikat po Drukuj

Prawo odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium. SK 31/08

Pozbawienie prawa odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o nieudzielaniu mu absolutorium jest zgodne z konstytucją.

2 czerwca 2009 r. o godz. 9.00 Trybunał Konstytucyjny rozpoznał połączone skargi konstytucyjne Sławomira P., Roberta N., Marka Sz., Andrzeja K. dotyczące prawa odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium.

Trybunał Konstytucyjny orzekł, że art. 422 § 2 pkt 1 w związku z art. 422 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 konstytucji oraz nie jest niezgodny z art. 47 konstytucji.

Zgodnie z art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Paragraf drugi powyższego artykułu określa krąg podmiotów, którym przysługuje prawo do wytoczenia powództwa i wymienia m.in. zarząd, radę nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów. Poza tym kręgiem znajdują się osoby, którym wprawdzie uchwała odmawia absolutorium za czas działalności w organach spółki, ale które w momencie wytoczenia powództwa nie są już ze spółką prawnie związane, ponieważ wcześniej zostały odwołane z zarządu. Skargi konstytucyjne zostały wniesione przez cztery osoby, które odwołano z zarządu (b. członkowie zarządu spółki) i które uważały, że wynikający z zaskarżonego art. 422 § 2 k.s.h. brak możliwości zaskarżenia przez nie uchwały odmawiającej im absolutorium - odbiera prawo do sądu i ochrony dobrego imienia, ponieważ nieudzielenie absolutorium wiąże się z negatywną oceną. Dodać należy, że skarżącym przysługiwała ochrona sądowa wobec uchwały odwołującej ich ze stanowiska w zarządzie spółki.

Trybunał Konstytucyjny oceniając zarzut naruszenia art. 45 ust. 1 konstytucji oraz art. 77 ust. 2 konstytucji (prawo do sądu) stwierdził, że dotyczy on refleksowo prawa do sądu. W rzeczywistości skarżący kwestionują istniejący mechanizm uchwał absolutoryjnych. Trybunał Konstytucyjny podzielił pogląd Sądu Najwyższego, że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności. Były członek zarządu w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium może: podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem; może też poddać weryfikacji przez sąd zgodność z prawem lub zasadami współżycia społecznego uchwałę, jeśli uchwała odmawiająca odwołanemu absolutorium naraziłaby go na szkodę. Wreszcie - jeżeli uchwała walnego zgromadzenia naruszyłaby prawa osobiste odwołanego członka zarządu, to sąd może ocenić ją pod kątem ewentualnej odpowiedzialności z art. 24 k.c.

Mając na uwadze tezy sformułowane przez SN, ale także otoczenie normatywne kwestionowanej normy prawnej, Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że nie wyłącza ona drogi sądowej w sprawach o naruszenie czci i dobrego imienia, lecz prowadzi jedynie do zamknięcia jednej z możliwości występowania do sądu z żądaniem ochrony prawnej, dotyczącej innej kwestii. Podobnie jest jeśli chodzi o ochronę interesów w płaszczyźnie prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, regulujących np. umowy o zarządzanie. Skarżący wskazali wprawdzie na to, że ochrona przy pomocy art. 23 i 24 k.c. nie może doprowadzić do wyeliminowania uchwały o nieudzieleniu absolutorium z obrotu prawnego. Nie uwzględnili jednak specyfiki skutków uchylenia uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Samo uchylenie uchwały może stanowić usunięcie "źródła" naruszenia, ale nie eliminuje jego skutków. Ze względu na tę specyfikę nawet stwierdzenie niezgodności z konstytucją normy prawnej, kwestionowanej przez skarżących, nie doprowadziłoby samo przez się do osiągnięcia zakładanego przez nich celu. Skarżący mogą skorzystać z innych środków ochrony, ukierunkowanych bezpośrednio na naruszenie ich praw osobistych. Zaskarżenie uchwały spółki nie stanowi jako takie instrumentu obrony interesów osoby odwołanej z organu spółki. Inny jest cel regulacji art. 422 § 1 w związku z art. 422 § 2 k.s.h. i regulacja ta jest elementem szerszego mechanizmu funkcjonowania spółek akcyjnych jako odrębnego podmiotu praw.

W skardze konstytucyjnej podniesiono także zarzut naruszenia art. 32 ust. 1 konstytucji. Skarżący twierdzili, że kwestionowana regulacja wprowadza zróżnicowanie sytuacji prawnej podmiotów, których sytuacja faktyczna jest taka sama. Podmiotami tymi mieli być członkowie zarządu spółki akcyjnej, których wspólną cechą istotną jest odmowa udzielenia im absolutorium. Kryterium zaś zróżnicowania ich sytuacji prawnej, polegającej na posiadaniu legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w tym przedmiocie lub braku tej legitymacji, miało być posiadanie statusu członka zarządu spółki w chwili wytoczenia powództwa. Skarżący uznali zatem za kryterium różnicujące czas pełnienia funkcji.

Trybunał Konstytucyjny nie podzielił stanowiska skarżących i uznał, że kryterium aktualności pełnienia funkcji członka zarządu, jako decydujące o posiadaniu legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały absolutoryjnej, jest trafne i powiązane z celem instytucji określonej w art. 422 § 1 k.s.h., który dotyczy przede wszystkim funkcjonowania spółki jako osoby prawnej.

W wypadku uchwały o nieudzieleniu absolutorium nadal piastujący swą funkcję członkowie organów spółki są w innej sytuacji niż byli członkowie (którzy mogli być odwołani w związku z uchwałą o nieudzieleniu absolutorium, ale także z innych przyczyn). Uchylenie tej uchwały może jeszcze wpływać - przynajmniej potencjalnie - na ich status organizacyjny w spółce. W sferze bezpośrednich środków ochrony praw osobistych członków organów spółki nie istnieje zróżnicowanie miedzy byłymi członkami organów spółki a osobami nadal pełniącymi te funkcje.

Rozprawie przewodniczył sędzia TK Marek Mazurkiewicz, a sprawozdawcą była sędzia TK Ewa Łętowska.

Wyrok jest ostateczny, a jego sentencja podlega ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw.