Prawo odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium. SK 31/08
2 czerwca 2009 r. o godz. 9.00 Trybunał Konstytucyjny rozpozna połączone skargi konstytucyjne Sławomira P., Roberta N., Marka Sz., Andrzeja K. dotyczące prawa odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium.
Trybunał Konstytucyjny orzeknie w sprawie zgodności art. 422 par. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych - w zakresie w jakim pozbawia odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej prawa do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia absolutorium - z art. 32, art. 45 ust. 1, art. 47 i art. 77 ust. 2 Konstytucji.
Andrzej K. wniósł do sądu okręgowego o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki giełdowej odmawiającej udzielenia mu absolutorium. W uzasadnieniu wskazał, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes pozwanej spółki, ponieważ ani skarżącemu ani spółce nie znane są przyczyny, dla których odmówiono mu absolutorium. Rada nadzorcza tej spółki pozytywnie oceniła jego pracę i rekomendowała udzielenie absolutorium. Sąd okręgowy uchylił uchwałę uznając, że skarżący ma prawo zaskarżenia uchwały, uchwała zaś narusza dobre obyczaje i godzi w interes spółki. Spółka wniosła apelację, którą sąd apelacyjny oddalił uznając argumenty podane przez sąd okręgowy. Spółka wniosła skargę kasacyjną od tego wyroku. Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał sprawę do innego sądu apelacyjnego o ponowne rozpatrzenie. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu orzekł, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. W wyroku sąd apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo skarżącego.
Zdaniem skarżącego taki wyrok narusza prawo do sądu oraz zakaz zamykania przez ustawodawcę drogi sądowej dochodzenia naruszonych praw i wolności, a także prawo do ochrony czci i dobrego imienia.
Poza Andrzejem K. powództwa o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie nieudzielania absolutorium wnieśli trzej inni skarżący, byli członkowie zarządu tej spółki. W stosunku do dwóch osób sąd okręgowy oddalił powództwo z powodu braku czynnej legitymacji procesowej, natomiast w stosunku do jednego uchylił zaskarżoną uchwałę. W następstwie wniesionych apelacji sąd apelacyjny oddalił apelacje dwóch skarżących oraz powództwo skarżącego, wobec którego uchwała została uchylona. W trzech przypadkach sąd apelacyjny powołał się na uzasadnienie Sądu Najwyższego.
Rozprawie będzie przewodniczył sędzia TK Marek Mazurkiewicz, a sprawozdawcą będzie sędzia TK Ewa Łętowska.