Brak możliwości dochodzenia wierzytelności z masy upadłości w sytuacji, gdy wierzyciele nie mogli wiedzieć o wpłynięciu wniosku o ogłoszenie upadłości SK 51/20
8 października 2025 r. o godz. 11:30 Trybunał Konstytucyjny ogłosi orzeczenie wydane w sprawie skargi konstytucyjnej dotyczącej braku możliwości dochodzenia wierzytelności z masy upadłości w sytuacji, gdy wierzyciele nie mogli wiedzieć o wpłynięciu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Trybunał Konstytucyjny dokona kontroli zgodności:
1) art. 240 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. - Prawo upadłościowe (dalej: p.u.) w związku z art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015r. – Prawo restrukturyzacyjne z art. 77 ust. 2 oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w związku z art. 31 ust. 3, art. 32 ust. 1 i art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, a także art. 64 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 21 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej - w zakresie, w jakim przepis art. 240 pkt 2 i 3 ustawy Prawo upadłościowe znajduje zastosowanie do postępowań, w których przed dniem stycznia 2016 r. wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, w tym sytuacji, gdy strona zgłaszająca wierzytelność nie mogła powziąć informacji o dacie wpłynięcia wniosku o ogłoszenie upadłości; nie wskazuje rodzaju dokumentów, jakie wierzyciel winien przedstawić w formie dowodów oraz nie konkretyzuje sposobu dokonania przez wierzyciela określenia wierzytelności;
2) art. 240 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe z art. 77 ust. 2 oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w związku z art. 31 ust. 3, art. 32 ust. 1 i art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, a także art. 64 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 21 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – w zakresie, w jakim przepis art. 240 pkt 2 i 3 ustawy Prawo upadłościowe: znajduje zastosowanie do postępowań, w których przed dniem 1 stycznia 2016 r. wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, w tym sytuacji, gdy strona zgłaszająca wierzytelność nie mogła powziąć informacji o dacie wpłynięcia wniosku o ogłoszenie upadłości; nie wskazuje rodzaju dokumentów, jakie wierzyciel winien przedstawić w formie dowodów oraz nie wskazuje sposobu dokonania przez wierzyciela określenia wierzytelności;
3) art. 242 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe z art. 77 ust. 2, art. 45 ust.1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w związku z art. 31 ust. 3, art. 32 ust. 1 i art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, a także art. 64 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 21 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie, w jakim przepis ten nie przewiduje obowiązku wezwania wierzyciela reprezentowanego przez pełnomocnika procesowego, którym jest adwokat lub radca prawny, do uzupełnienia braków formalnych zgłoszenia wierzytelności przed dokonaniem jego zwrotu.
Skarżące zgłosiły w postępowaniu upadłościowym sp. z o.o. wierzytelność. Zarządzeniem sędziego komisarza sąd rejonowy dokonał na podstawie art. 242 p.u. w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2016 r. zwrotu zgłoszenia wierzytelności Skarżących. W uzasadnieniu wskazał, że zgłoszenie wierzytelności nie spełniało wymagań formalnych, albowiem wierzyciele nie załączyli oryginału lub poświadczonego notarialnie odpisu dokumentów stwierdzających istnienie wierzytelności. Pełnomocnik Skarżących złożył zażalenie na ww. zarządzenie sędziego komisarza. Sąd rejonowy oddalił zażalenie Skarżących. Uzasadniając to postanowienie sąd stwierdził, że fakt niedołączenia dokumentów stwierdzających istnienie wierzytelności do wniosków jest bezsporny i niekwestionowany przez składających zażalenie. Obowiązek dołączenia takich dokumentów wynika natomiast niewątpliwie z art. 242 p.u. w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2016 r., który to przepis znajdował zastosowanie w sprawie ze względu na odpowiednie reguły intertemporalne nakazujące zastosowanie przepisów obowiązujących w dacie zgłoszenia wierzytelności. Wniesienie zgłoszenia wierzytelności przez profesjonalnego pełnomocnika wykluczało wezwanie wierzycieli do uzupełnienia braków. Sąd zauważył jednak, że zwrot zgłoszenia wierzytelności nie pozbawia wierzycieli prawa do ponownego zgłoszenia wierzytelności.
Skarżące podnoszą, że zgłaszając przysługującą im wierzytelność nie miały wiedzy, kiedy wpłynął do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości. Jest to informacja, która ma znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii intertemporalnych przesądzających m.in. o wymaganiach formalnych dotyczących zgłoszenia wierzytelności, nie jest ona jednak nigdzie publikowana, w szczególności nie podlega zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Skarżące twierdzą, że nie mając wiedzy o dacie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dokonały zgłoszenia w oparciu o znowelizowany art. 240 pkt 3 p.u. Wskazują, że sędzia komisarz uznał, że zgłoszenie podlegało przepisom obowiązującym przed 1 stycznia 2016 r., a w związku z tym powinno zawierać elementy wskazane w art. 240 pkt 2 i pkt 3 p.u. w brzmieniu sprzed nowelizacji wynikającej z ustawy – Prawo restrukturyzacyjne. Skarżące w związku z tym podnoszą, że zastosowanie art. 240 p.u. w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2016 r. do postępowań upadłościowych wszczętych przed tą datą stanowi przejaw bezpodstawnego różnicowania sytuacji prawnej wierzycieli. Zastosowanie art. 240 pkt 2 i pkt 3 p.u. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2016 r. stawia wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności w postępowaniach podlegających nieznowelizowanym przepisom w gorszej sytuacji prawnej niż wierzycieli dochodzących ochrony swoich praw majątkowych w postępowaniach wszczętych na skutek wniosku złożonego po 1 stycznia 2016 r. W ocenie Skarżących do sytuacji naruszenia konstytucyjnej zasady równości wobec prawa nie doszłoby, gdyby kwestionowane przepisy uwzględniły obowiązywanie zasady bezpośredniego działania nowej ustawy. Kwestionowana regulacja jest więc zdaniem Skarżących niezgodna z art. 32 ust. 1 Konstytucji.
W ocenie Skarżących zastosowanie znowelizowanych przepisów jedynie do części postępowań toczących się po wejściu w życie nowelizacji tworzy sytuację niepewności co do obowiązującego prawa i tym samym pozostaje niezgodne z wynikającą z art. 2 Konstytucji zasadą poprawnej legislacji. Brak możliwości określenia, które przepisy są właściwe do podejmowanej przez Skarżące czynności przed sądem, zdaniem Skarżących zamyka przed nimi możliwość dochodzenia wierzytelności z masy upadłości co jest niezgodne z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji. Skarżące zwracają także uwagę, że zwrot zgłoszenia wierzytelności miał dla nich negatywne konsekwencje majątkowe, będące skutkiem zastosowania kwestionowanej normy intertemporalnej, to, zdaniem skarżących, normę tę należy uznać także za niezgodną z art. 64 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 21 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji.
W ocenie Skarżących brak wskazania w treści kwestionowanego art. 240 pkt 2 i pkt 3 p.u. sposobu, w jaki powinna być określona wierzytelność oraz rodzaju dowodów, które mają stwierdzić istnienie wierzytelności zgłaszanej w postępowaniu upadłościowym pozwala sądowi na całkowicie dowolną interpretację wymagań formalnych dotyczących zarówno sposobu określenia wierzytelności, jak również wymogów dowodowych dotyczących stwierdzenia istnienia przysługującego wierzycielom prawa. Skarżące wskazują, że w takim stanie prawnym sędzia-komisarz w każdym przypadku może powziąć wątpliwości dotyczące sposobu dokonanego określenia wierzytelności, bądź przedstawionych dowodów. W efekcie redakcja kwestionowanych przepisów powoduje, że zgłoszenie wierzytelności może być zawsze zwrócone z uwagi na zupełnie dowolnie sformułowane stanowisko sędziego - komisarza o niedopełnieniu wymogów formalnych. Zdaniem Skarżących prowadzi to do arbitralnego zamknięcia drogi sądowej, co pozostaje w sprzeczności z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.
W stosunku do art. 242 p.u. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2016 r. Skarżące zarzucają, że nakaz zwrotu wniosku bez wezwania do usunięcia braków formalnych jest przejawem nadmiernego formalizmu postępowania. Brak możliwości usunięcia braków formalnych stanowi, zdaniem Skarżących, nieproporcjonalną dolegliwość, której istnienie przesądza o niezgodności kwestionowanego przepisu z art. 77 ust. 2 oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji. Skarżące kwestionują konstytucyjność art. 242 w związku z art. 240 p.u. Wskazują, że to dowolność w ocenie przedstawionych przez wierzyciela dowodów, wynikająca z art. 240 p.u. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2016 r., powoduje, że nawet przy zachowaniu należytej staranności w przygotowaniu zgłoszenia wierzytelności nie jest możliwe osiągnięcie pewności, że sędzia komisarz uzna dołączone dowody za poprawne formalnie. Skarżące zarzucają także, że wobec arbitralnego charakteru rozstrzygnięcia o poprawności formalnej zgłoszenia wierzytelności nie ma w istocie różnicy między sytuacją wierzyciela tego różnicowanie ich sytuacji prawnej w odniesieniu do możliwości otrzymania wezwania do usunięcia braków przed ewentualnym zwróceniem zgłoszenia wierzytelności nie znajduje uzasadnienia, co zdaniem Skarżących jest niezgodne z art. 77 ust. 2 oraz art. 45 ust. 1 w związku z art. 32 ust. 1 Konstytucji.
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: sędzia TK Andrzej Zielonacki - przewodniczący, wiceprezes TK Bartłomiej Sochański - sprawozdawca, sędzia TK Jakub Stelina, sędzia TK Rafał Wojciechowski, sędzia TK Jarosław Wyrembak.