Zobowiązanie spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do utrzymania minimalnego wskaźnika poziomu funduszy i zobowiązań kwalifikowanych określonego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny K 13/22
10 grudnia 2025 r. o godz. 10:00 Trybunał Konstytucyjny rozpozna wniosek Prokuratora Generalnego dotyczący zobowiązania spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do utrzymania minimalnego wskaźnika poziomu funduszy i zobowiązań kwalifikowanych określonego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
Trybunał Konstytucyjny dokona kontroli zgodności art. 97 ust. 1 w zw. z art. 2 pkt 28 i pkt 40 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (dalej: ustawa o BFG), systemie gwarancji depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji w zakresie, w jakim przepis ten zobowiązuje spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe do utrzymywania określonego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny minimalnego poziomu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych oraz art. 97a ust. 6 wyżej wymienionej ustawy jako niezgodne z wywodzoną z art. 2 Konstytucji RP zasadą zakazu nadmiernej ingerencji państwa.
Prokurator Generalny (dalej: Wnioskodawca) wskazuje, że zaskarżony zakresowo art. 97 ust. 1 ustawy o BFG nakłada na podmioty określone w art. 2 pkt 40 tej ustawy, a więc i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe (dalej: SKOK) (art. 2 pkt 28) obowiązek utrzymania wskaźnika minimalnego poziomu funduszy i zobowiązań kwalifikowanych, które w pierwszej kolejności będą mogły pokrywać straty zagrożonych podmiotów, czyli tzw. MREL (ang. minimum requirement for own funds and eligible liabilities). Obowiązek wprowadzenia przez państwo członkowskie Unii Europejskiej tego instrumentu ma swą podstawę w dyrektywie 2014/59/UE. Jak wskazuje Wnioskodawca celem wprowadzenia wymogu regulacyjnego dotyczącego wskaźnika MREL jest zabezpieczenie odpowiedniej wysokości wyemitowanych przez bank instrumentów finansowych, tj. tak instrumentów kapitałowych jak i instrumentów dłużnych, które są potrzebne do pokrycie strat instytucji oraz do przeprowadzenia jej ewentualnej rekapitalizacji.
W art. 97a ust. 6 ustawy o BGF określono kategorie środków, które kasy zobowiązane są utrzymywać w celu spełnienia obowiązku wymaganego poziomu MREL. W pierwszej kolejności są to fundusze własne kas w rozumieniu art. 24 ust. 2 ustawy z 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (dalej ustawa o SKOK), przy czym zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o SKOK, kasa jest obowiązana utrzymać współczynnik wypłacalności (wyrażony w procentach stosunek funduszy własnych kasy do sumy aktywów i zobowiązań pozabilansowych ważonych ryzykiem) na poziomie co najmniej 5%. Do drugiej grupy należą zobowiązania kwalifikowane, spełniające wymagania określone w art. 97a ust. 1 pkt 2 lit a-g ustawy o BFG.
Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektywa 2014/59/UE oraz przewidziane w niej cele i instrumenty resolution (procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych) nie mają zastosowania do SKOK. Dyrektywa ta dotyczy mających siedzibę na terytorium Unii „instytucji" (art. 1 ust. l lit. a dyrektywy 2014/59/UE), przez które należy rozumieć instytucje kredytowe i firmy inwestycyjne (art. 2 ust. 1 pkt 23 dyrektywy 2014/59/UE). Z uwagi na wyraźne brzmienie art. 2 ust. 1 pkt 2 dyrektywy 2014/59/UE nie jest wymagana inkorporacja instytucji przymusowej restrukturyzacji wobec spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, czy też unii kredytowych, będących ich odpowiednikami w innych krajach Unii Europejskiej. Przeciwnie, unie kredytowe działające w krajach europejskich, w tym polskie spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, zostały wprost wyłączone spod zakresu regulacji, poprzez odwołanie się do art. 2 ust 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49 (Dz. U. UE. L. 2013 nr 176, str. 338).
W przypadku SKOK, takie pośrednie przymuszenie nie jest potrzebne, ustawa bowiem wprost obliguje kasy do przeznaczania całości zysku na kapitał (i to na kapitał bezzwrotny jakim jest fundusz zasobowy). W tej sytuacji w ocenie Wnioskodawcy prawny obowiązek utrzymywania przez kasy określonego poziomu kwalifikowanych zobowiązań MREL staje się w oczywisty sposób zbędny, gdyż identyczny efekt można uzyskać przez podwyższenie współczynnika wypłacalności.
Zdaniem Wnioskodawcy nałożenie dodatkowego wymogu w postaci MREL nie stworzy warunków do rozwoju SKOK i spowoduje dodatkowe spowolnienie tej dynamiki, a w konsekwencji wydłuży okres budowy funduszy własnych i odpowiedniego poziomu współczynnika wypłacalności. Istnieje duże prawdopodobieństwo, iż spełnienie wymogu MREL odbędzie się kosztem adekwatności kapitałowej.
W ocenie Wnioskodawcy kwestionowane unormowania ustawy o BGF pozbawione są walorów niezbędności i efektywności, a przy tym nakładają na spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe obowiązki o nadmiernym stopniu uciążliwości co jest niezgodne z art. 2 Konstytucji RP.
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: sędzia TK Wojciech Sych - przewodniczący, sędzia TK Andrzej Zielonacki - sprawozdawca, prezes TK Bogdan Święczkowski, sędzia TK Rafał Wojciechowski, sędzia TK Jarosław Wyrembak.