Odpowiedzialność byłego członka zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskutecznej egzekucji P 5/19
Data: 4 IV 2023 godz.: 11.09
12 kwietnia 2023 r. o godz. 12:00 Trybunał Konstytucyjny ogłosi orzeczenie w sprawie pytania prawnego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XV Gospodarczy dotyczącego odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskutecznej egzekucji.
Trybunał Konstytucyjny dokona kontroli zgodności:
1) art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, z art. 45 ust. 1, art. 64 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP,
2) art. 299 §1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie której wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, z art. 45 ust. 1, art. 64 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP.
Przed sądem pytającym toczy się postępowanie o zapłatę przeciwko byłym członkom zarządu spółki z o.o., wytoczone w ramach solidarnej odpowiedzialności członków zarządu (w tym byłych członków zarządu) za zobowiązania spółki w sytuacji, w której egzekucja przeciwko tejże spółce okazała się bezskuteczna. Sąd pytający jest związany wcześniejszym wyrokiem zaocznym innego sądu wydanym przeciwko spółce. W przywołanym wyroku sąd stwierdził istnienie określonej wierzytelności oraz zasądził od spółki z o.o. na rzecz każdego z powodów (wierzycieli) określoną kwotę pieniężną wraz z kosztami procesu. Postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce, zmierzające do wyegzekwowania powyższej wierzytelności, zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. W tym stanie rzeczy wierzyciele wystąpili do sądu pytającego z powództwem o zasądzenie od byłych członków zarządu spółki z o.o. - w ramach odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki - określonej kwoty pieniężnej na rzecz każdego z nich, wraz z kosztami procesu i odsetkami. Byli członkowie zarządu spółki z o.o. (pozwani) wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Zakwestionowali istnienie wierzytelności przysługującej powodom od spółki zarzucając, że dokumenty mające stanowić podstawę powstania wierzytelności zostały przez powodów sfałszowane.
W ocenie sądu pytającego, kwestionowane przepisy pozbawiają byłego członka zarządu spółki z o.o., który w chwili wytoczenia powództwa przeciwko spółce nie pełnił już swojej funkcji, prawa dostępu do sądu i prawa do bycia wysłuchanym (art. 45 ust. 1 Konstytucji), jak również prowadzą do zamknięcia drogi sądowej (art. 77 ust. 2 Konstytucji) do dochodzenia naruszonych praw o charakterze majątkowym (art. 64 ust. 1 Konstytucji).
Sąd pytający wskazuje, że były członek zarządu spółki z o.o. w żadnym z dwóch postępowań, a więc ani w postępowaniu przeciwko spółce, ani w postępowaniu dotyczącym jego odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania tejże spółki, nie ma możliwości wyrażenia swojego stanowiska w przedmiocie podstaw odpowiedzialności spółki. Nie może zatem, zdaniem sądu pytającego, wykazać, że wierzytelność, która została stwierdzona wcześniejszym orzeczeniem innego sądu zapadłym przeciwko spółce, wiążącym sąd orzekający w postępowaniu przeciwko byłemu członkowi zarządu, w rzeczywistości nie istnieje. W postępowaniu toczącym się przed sądem pytającym, przy zachowaniu prawa do sądu w aspekcie formalnym, dochodzi, w ocenie sądu pytającego, do naruszenia prawa do wysłuchania w aspekcie materialnym poprzez zamknięcie drogi do wzruszenia podstaw rozstrzygnięcia zapadłego bez udziału byłego członka zarządu spółki z o.o.
Zdaniem sądu pytającego pozwany powinien mieć zagwarantowaną możliwość wypowiedzenia się w odniesieniu do wszystkich przesłanek jego odpowiedzialności oraz przedłożenia stosownych dowodów na poparcie swojego stanowiska. Skuteczne podniesienie zarzutu nieistnienia wierzytelności powoda powinno skutkować zwolnieniem byłego członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązanie spółki.
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: sędzia TK Piotr Pszczółkowski - przewodniczący, sędzia TK Rafał Wojciechowski - sprawozdawca, sędzia TK Stanisław Piotrowicz, sędzia TK Wojciech Sych, sędzia TK Jarosław Wyrembak.