Wyrok Drukuj

Przymusowy wykup akcji P 25/02

Sygn. akt P 25/02

W Y R O K
w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej

Warszawa, dnia 21 czerwca 2005 r.

Trybunał Konstytucyjny w składzie:

Teresa Dębowska-Romanowska - przewodniczący
Jerzy Ciemniewski
Marian Grzybowski
Mirosław Wyrzykowski - sprawozdawca
Bohdan Zdziennicki,

protokolant: Grażyna Szałygo,

po rozpoznaniu, z udziałem sądów przedstawiających pytania prawne i wnioskodawcy oraz Sejmu i Prokuratora Generalnego, na rozprawie w dniu 21 czerwca 2005 r.:

1) pytania prawnego Sądu Rejonowego w Tarnowie o zbadanie zgodności art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) z art. 21 ust. 2, art. 31 ust. 3 i art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej,

2) wniosku Rzecznika Praw Obywatelskich o zbadanie zgodności art. 418 w związku z art. 417 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) stanowiącego o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy, reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego z:

a) art. 2 Konstytucji, albowiem narusza zasadę zaufania obywateli do państwa i stanowionego prawa, gdyż kodeks spółek handlowych nie ogranicza stosowania zaskarżonych przepisów do akcjonariuszy, którzy nabyli akcje (w tym akcjonariuszy - pracowników prywatyzowanych przedsiębiorstw) przed jej wejściem w życie - drogą odpowiednich przepisów przejściowych,

b) art. 45 ust. 1 Konstytucji, narusza bowiem prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez sąd, rozumiane jako prawo do merytorycznego rozpoznania sprawy i wydania rozstrzygającego orzeczenia,

c) art. 64 ust. 1, 2 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji, albowiem narusza prawo do własności i innych praw majątkowych akcjonariuszy, których akcje są przymusowo wykupywane, w ten sposób, że zaskarżone przepisy nie stanowią przesłanek materialno-prawnych warunkujących podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych i nie wymaga nawet uzasadnienia takiej uchwały,

d) art. 176 ust. 1 Konstytucji, albowiem nie przewiduje prawa do złożenia środka zaskarżenia od orzeczenia sądu rejestrowego, dotyczącego wyceny wykupywanych przymusowo akcji,

3) pytania prawnego Sądu Okręgowego w Poznaniu o zbadanie zgodności art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) z art. 2, art. 21 ust. 2, art. 64 ust. 2 i art. 64 ust. 3 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji,

o r z e k a:

1. Art. 418 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 ustawy powołanej w punkcie 1 jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji.