Przymusowy wykup akcji P 25/02
21 czerwca o godz. 11.00 Trybunał Konstytucyjny rozpozna połączone pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie, Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich w sprawie przymusowego wykupu akcji.
Trybunał orzeknie w sprawie zgodności:
- art. 418 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych z art. 2, art. 21 ust. 2, art. 31 ust. 3 i art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji;
- art. 418 w związku z art. 417 § 1 ustawy z 15 stycznia 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stanowiący o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy, reprezentujących mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego z art. 2, art. 45 ust. 1, art. 176 ust. 1, art. 64 ust. 1, 2, 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.
Kodeks spółek handlowych wprowadził do polskiego prawa handlowego nową instytucję. Umożliwia ona przymusowy wykup akcji posiadaczy reprezentujących nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego. W języku angielskim określana jest jako squeeze out, czyli "wyciśnięcie", które prowadzi do eliminacji akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki akcyjnej. Wykup akcji odbywa się bez zgody akcjonariuszy, a informacja o nim nie musi być zamieszczona w statucie ani uzasadniona ważnymi okolicznościami. Uchwałę dotyczącą wykupu podejmuje się w jawnym i imiennym głosowaniu na walnym zgromadzeniu. Wyceny akcji dokonuje biegły rewident wybrany na tym samym zgromadzeniu.
Rzecznik Praw Obywatelskich nie zaskarża samej możliwości "wyciśnięcia akcji", a naruszenie praw akcjonariuszy mniejszościowych przy jego stosowaniu. Zdaniem RPO zaskarżone przepisy K. s. h. nie zapewniają akcjonariuszom mniejszościowym koniecznej ochrony ich prawa do własności. Akcjonariusze nie mają bowiem możliwości doprowadzenia do merytorycznego zbadania uchwały walnego zgromadzenia przez sąd, bo nie zawiera ona powodów zastosowania "wyciskania" przez większościowych akcjonariuszy. Przepisy nie nakładają obowiązku przedstawienia motywów uchwały. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgadzają się z wyceną akcji dokonaną przez biegłego, mogą zgłosić przeciwko tej wycenie zarzuty i wnieść o rozstrzygnięcie sporu do sądu rejestrowego. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje jednak środek odwoławczy.
Rozprawie będzie przewodniczył sędzia TK Teresa Dębowska-Romanowska a sprawozdawcą będzie sędzia TK Mirosław Wyrzykowski.