Nieważność czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej następujących bez zgody podmiotu tworzącego SK 33/15
Podmiot inicjujący postępowanie: S.A., S.A.
Data: 24 VIII 2020 godz.: 8.34
25 sierpnia 2020 r. o godz. 10:00 Trybunał Konstytucyjny ogłosi orzeczenie w sprawie połączonych skarg konstytucyjnych spółki S.A. dotyczących nieważności czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej następujących bez zgody podmiotu tworzącego.
Trybunał Konstytucyjny dokona kontroli zgodności:
1. art. 54 ust. 5 oraz ust. 6 (w zakresie, w jakim odsyła do ust. 5) ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 217, ze zm.) w zakresie, w jakim dotyczą czynności prawnych dokonywanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i skutkujących wstąpieniem w prawa wierzyciela, z art. 20 i art. 22 w związku z art. 31 ust. 1 i ust. 2 zdanie drugie oraz art. 31 ust. 3 a także z art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji,
2. art. 54 ust. 5 i 6 ustawy powołanej w punkcie 1 w zakresie, w jakim przewidują nieważność czynności prawnych prowadzących do subrogacji ustawowej, z art. 22 w związku z art. 20, art. 31 ust. 3 i art. 2, z art. 64 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 i art. 2, z art. 64 ust. 2 w związku z art. 32 i art. 2 oraz z art. 78 Konstytucji.
Podmioty prowadzące działalność gospodarczą w 2010 r. i w 2011 r. zawarły umowy na dostawę leków, produktów farmaceutycznych oraz wykonywanie usług z placówką służby zdrowia (dalej: Szpital). Strony w umowach ustaliły, że bez zgody zamawiającego nie jest możliwe przeniesienie wierzytelności wynikających z przedmiotowych umów na osoby trzecie oraz że wierzytelność nie może być przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań dostawcy, a także ograniczono możliwość przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązań zamawiającego. Skarżąca, będąca przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w sferze obrotu wierzytelnościami, zawarła z wierzycielami umowy „o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielanie poręczeń” oraz „o współpracy w zakresie zarządzania płynnością”. W umowach tych Skarżąca udzieliła poręczenia za istniejące, niewymagalne, a także przyszłe długi Szpitala wobec dostawców, będących stronami zawartych umów. Wobec niewywiązania się przez Szpital z zobowiązań wobec dostawców, Skarżąca spłaciła jego długi, poinformowała go o dokonanej spłacie i wezwała do uiszczenia zaległości. Wobec bezskuteczności wezwania, Skarżąca wystąpiła z pozwem, domagając się od pozwanego Szpitala zapłaty kwoty stanowiącej równowartość przejętych wierzytelności. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Pozwany Szpital wniósł sprzeciw, w konsekwencji czego Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty w całości i oddalił powództwo. Sąd Okręgowy uznał, że istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia, czy umowy poręczenia, zawarte między wierzycielami pozwanego Szpitala a Skarżącą były czynnościami prawnymi określonymi w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 217, ze zm., dalej: u.d.l.). W ocenie Sądu ważność umów zawartych w celu zmiany wierzyciela, uzależniona była od wyrażenia zgody przez organ tworzący pozwanego Szpitala (tj. Zarząd Województwa) na zawarcie przez Skarżącą umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń za zobowiązania Szpitala. Na skutek apelacji skarżącej Sad Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego i utrzymał w mocy nakaz zapłaty. Szpital wniósł od tego wyroku skargę kasacyjną, w konsekwencji czego Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację.
Podobny stan faktyczny legł u podstaw wniesienia drugiej skargi konstytucyjnej. W 2012 r. i 2013 r. Skarżąca zawarła umowy z kilkoma wierzycielami Szpitala (który również posiada status samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej) o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności, zarządzania płynnością i udzielania poręczeń dotyczących realizacji umów cywilnoprawnych zawartych w wyniku przetargów przeprowadzonych przez Szpital. Skarżąca przed zawarciem powyższych umów nie występowała, w trybie art. 54 ust. 5 u.d.l., do podmiotu tworzącego o wyrażenie zgody na zmianę wierzyciela, gdyż uznała, że samo przeniesienie wierzytelności nie jest głównym przedmiotem tych umów. Po uregulowaniu wymagalnych należności Skarżąca zawiadomiła Szpital o dokonanej spłacie i wezwała do zapłaty. Wobec niespełnienia świadczenia, wystąpiła z powództwem. Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy zasądził na rzecz skarżącej żądaną kwotę wraz z odsetkami i kosztami postępowania. W wyniku wniesionego przez Szpital sprzeciwu sprawa została przekazana do Sądu Okręgowego, który orzekł, że zawarte przez skarżącą z wierzycielami umowy należą do grupy czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust. 5 u.d.l. i oddalił powództwo. Od powyższego wyroku skarżąca wniosła apelację, która wyrokiem Sądu Apelacyjnego została oddalona. Sąd Apelacyjny w całości podzielił poglądy Sądu Okręgowego i uznał, że stosunki prawne pomiędzy skarżącą a dostawcami należy zaliczyć do kategorii czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela Szpitala, co dla skuteczności tej czynności wymaga zgody organu założycielskiego.
W ocenie Skarżącej kwestionowane regulacje nieproporcjonalnie ograniczają zasadę swobody umów, którą wywodzi z art. 20 i art. 22 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji, a w przypadku pierwszej skargi konstytucyjnej także z art. 31 ust. 1 i ust. 2 Konstytucji. Zdaniem skarżącej, w świetle zasad limitowania praw i wolności, nie ma dostatecznych podstaw do ograniczania swobody kontraktowania we wskazanym zakresie. W obu skargach podnoszony jest także zarzut nieproporcjonalnej ingerencji ustawodawcy w prawa majątkowe, a ponadto w drugiej skardze konstytucyjnej, zarzut naruszenia zasady równej ochrony praw majątkowych. Skarżąca wskazuje na niekonstytucyjną limitację praw majątkowych, polegającą na ograniczeniu możliwości dysponowania nabytymi prawami majątkowymi (wierzytelnościami), i niezachowanie równości w ochronie tych praw, przez ustalenie na niższym poziomie ochrony praw nabywców posiadających wierzytelności wobec samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w stosunku do nabywców posiadających wierzytelności wobec innych podmiotów. W drugiej skardze konstytucyjnej skarżąca dodatkowo powołała jako związkowy wzorzec kontroli art. 2 Konstytucji, wskazując na brak określoności przepisu art. 54 ust. 5 u.d.l. (w zakresie przesłanek wydania lub odmowy wydania zgody przed podmiot tworzący), który stwarza "ryzyko arbitralności podejmowanych w tym trybie decyzji". Jako wzorzec kontroli przywołany został również art. 78 Konstytucji, ze względu na "brak możliwości zaskarżenia odmowy zgody podmiotu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, pomimo, że ma ona postać indywidualnego aktu stosowania prawa, tj. władczej konkretyzacji praw i obowiązków Skarżącej w obszarze wynikającym z dokonanych przez nią czynności cywilnoprawnych".
Skład orzekający Trybunału Konstytucyjnego: Prezes TK Julia Przyłębska - przewodniczący, sędzia TK Jakub Stelina – sprawozdawca, sędzia TK Zbigniew Jędrzejewski, sędzia TK Leon Kieres, sędzia TK Mariusz Muszyński.